Rechtsformen und Risiken:Englische Limited Company als Alternative zur Schweizer GmbH?

Zahlreiche Anbieter preisen die Gründung einer englischen Limited Company als kostengünstige Alternative zur Schweizer GmbH. Doch das Verfahren bringt auch Nachteile mit sich, etwa eine zweifelhafte Reputation und versteckte Kosten.

Gastbeitrag von Martin Steiger, Rechtsanwalt

Eine schnelle Gründung ohne nennenswertes Gründungskapital und dennoch eine Haftungsbeschränkung – mit diesen Gründen werben auch in der Schweiz zahlreiche Anbieter für die Gründung einer englischen Limited Company anstelle einer schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Wo liegen die Risiken und lohnt sich der Start ins Unternehmertum in Form einer Limited Company aus Schweizer Sicht? 

Rechtlich gesehen ist mit «Limited Company» üblicherweise die englische private company limited by shares, kurz «Private Limited Company» (Limited oder Ltd.), gemeint. Eine solche Limited wird durch Eintrag beim englischen Companies House (Handelsregister) gegründet und durch das anschliessende Ausstellen eines Certificate of Incorporation rechtsfähig. Die Gründung ist bereits mit einem Nominalkapital ab einem Franken möglich und die Haftung grundsätzlich darauf beschränkt. Jede Limited Company muss in England über einen statutarischen Sitz (Registered Office) mit zustellfähiger Postadresse verfügen, doch besteht die Möglichkeit einer Zweigniederlassung in der Schweiz. In England ist die Limited Company die gebräuchlichste Form für kleine und mittlere Unternehmen (KMU).

Vorteile einer Limited Company

Anbieter dieses Gründungsdienstes führen eine Reihe von Argumenten für das Verfahren ins Feld:

• Die Gründungsdauer für eine Limited Company beträgt höchstens einige Tage, viele Anbieter ermöglichen eine Gründung innert 24 Stunden. Die Gründung einer GmbH kann mehrere Wochen in Anspruch nehmen.

• •Für die Gründung einer Limited Company ist kein nennenswertes Gründungskapital notwendig, ein Franken pro Gesellschafter genügt. Bei einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 20’000 Franken notwendig. Haftungsbeschränkungen kennen beide Kapitalgesellschaften, so dass die Gründer bei beiden Rechtsformen grundsätzlich nicht persönlich haften.

• •Die Gründung einer Limited Company ist vergleichsweise günstig und bei vielen Anbietern bereits ab einigen hundert Franken möglich. Die Gründung einer GmbH kostet aufgrund von Notariats- und Handelsregistergebühren mindestens 1’000 Franken.

• •Für die Verwaltung einer Limited Company ist eine Zweigniederlassung in der Schweiz möglich. Das heisst, die unternehmerische Tätigkeit kann trotz englischer Rechtsform auch ausschliesslich aus und in der Schweiz stattfinden.

• •Steuerlich gesehen ist die Gründung einer Limited Company neutral, da aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Grossbritannien und der Schweiz der Sitz der Verwaltung relevant ist. Eine Limited Company mit schweizerischem Verwaltungssitz ist deshalb grundsätzlich nur in der Schweiz steuerpflichtig.

Nachteile einer Limited Company

Bei genauer Betrachtung erwachsen aus dem Gründungsumweg über Grossbritannien einige Nachteile in Form versteckter Kosten und zusätzlicher Aufwände:

• In England ist ein «Registered Office» mit einer zustellfähigen Postadresse notwendig und es bestehen Verpflichtungen wie eine fristgerechte jährliche Berichterstattung an das Companies House sowie grundsätzlich eine jährliche Steuererklärung – jeweils nach englischem Recht und auf Englisch. Für das Registered Office – ein Postfach genügt nicht! – sowie die Berichterstattung und weitere Verpflichtungen werden normalerweise die Dienste entsprechender Anbieter benötigt, in deren Abhängigkeit man sich begibt und die entlöhnt werden müssen. Die Vernachlässigung solcher Verpflichtungen führt zur Zwangslöschung beim Companies House.

• •Eine Limited Company, die ihren Verwaltungssitz in der Schweiz führen möchte, muss sich in der Schweiz als Zweigniederlassung im Handelsregister eintragen lassen. Dafür sind administrative Schritte in der Schweiz notwendig, die Kosten und Zeitaufwand verursachen.

• •Mittelfristig gesehen ist der Vorteil einer Limited Company gegenüber einer GmbH aufgrund der Kosten für das Erfüllen der englischen Verpflichtungen fraglich. Unabhängig davon muss auch eine Limited Company ausreichend kapitalisiert sein um wirtschaftlich überleben zu können, denn ansonsten droht die Zwangslöschung beim Companies House, welche wiederum zu persönlicher Haftung führt.

• •Die Unterstellung unter die englische als auch die schweizerische Rechtsordnung insbesondere bezüglich Gesellschafts- und Steuerrecht kann im Streitfall zu hohen Kosten führen, beispielsweise wenn ein Rechtsstreit in England geführt werden muss oder nur schon rechtliche Abklärungen notwendig sind.

• •Die Reputation der Limited Company als Rechtsform für eine unternehmerische Tätigkeit in der Schweiz ist aus Sicht vieler Geschäftspartner und Kunden zweifelhaft. Häufig wird die Limited Company als Alarmsignal im Bezug auf die Kreditwürdigkeit gedeutet. Die Limited Company gerät immer wieder im Zusammenhang mit Geldwäscherei und Steuerhinterziehung in die Schlagzeilen.

Fazit

Wer in der Schweiz eine unternehmerische Idee hat und diese Idee sofort, allenfalls mit anderen zusammen, in Form einer Kapitalgesellschaft umsetzen möchte, muss in der Schweiz über Geduld verfügen, denn im Schnitt dauert eine Gründung 18 Tage. In einer solchen Situation kann die schnelle und vergleichsweise unkomplizierte Gründung einer Limited Company sinnvoll sein, doch müssen die damit verbundenen Risiken bedacht werden.

Die Gründung einer Limited Company allein aufgrund des kaum nennenswerten Gründungskapitals ist nicht empfehlenswert. Gründer, die 20’000 Franken Stammkapital für die Gründung einer GmbH nicht aufbringen können, dürften wirtschaftlich kaum überlebensfähig sein. Auch im Bezug auf die Kosten sind die Vorteile einer Limited Company mittelfristig gesehen fraglich.

In jedem Fall ist vor der Gründung einer Limited Company eine umfassende und qualifizierte Beratung unabdingbar, damit den Gründern die relevanten Verpflichtungen und die daraus folgenden Risiken bekannt sind. Fehlende oder nicht qualifizierte Beratung – beispielsweise aus Kostengründen – kann mit schmerzhaften finanziellen und rechtlichen Folgen auf die Gründer zurückfallen.